********%股权转让 挂牌日期：****-**-**信息来源：四川原文链接地址项目编号 G*****SC*******项目名称 ********%股权转让转让方名称 新津县******转让行为批准单位 成都市新津区国有资产监督管理局转让比例 **挂牌价格 ***,***,***元 人民币挂牌期间 **挂牌日期 ****-**-**交易方式 网络竞价重要信息披露 一、重大事项 （一） 审计报告重大事项专项说明 截止审计报告出具日（****年**月**日），新津公司已经签订的主要经营合同详见审计报告。 （二）评估报告特别事项说明 *、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 *******提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 *、资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，本次未发现委估资产存在产权瑕疵。但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。 *、引用其他机构出具报告结论的情况 **********年【**】月财务数据系经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所众环川审字[****]****号标准无保留意见审计报告的审计结果。 除上述事项外，本报告无其他引用专业报告或结论的情况。 *、评估程序受到限制的说明 本次评估，不存在评估程序受到限制的情况。 *、新津公司土地使用权面积合计***,***.** 平方米，截止评估基准日，均已签订土地出让合同但土地使用权证尚在办理过程中。本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。 （三）意向受让方在报名时应承诺： *********%股权，若新津公司项目开发过程中获得地方政府扶持或奖励等资金，以****万元为限，在限额以下部分受让方不参与此笔扶持或奖励资金分配，发展集团和新津城投按照**%:**%的比例分配，具体分配方式和路径由三方(发展集团、新津城投和受让方)依法协商确定。限额以上部分，按照公司章程规定依法处置。 *********%股权，受让方在《产权交易合同》签订后至股权交割日期间（以工商登记为准），若从事与标的企业有关的生产经营活动，由此带来的经营风险及相关法律责任，均由受让方全部承担。 *********%股权，******股东后（以工商变更登记之日为准）*年内（即股权锁定期）不******全部或部分股权，并且在股权锁定期内受让方的控股股东不得发生变化，但经其他所有股东同意的除外。 *、确认并认可公告中发布的《******章程》（详见公告中附件）。 *、确认并认可公告中发布的《受让方借款协议》，一旦受让成功，受让方将与相关方签署该协议（详见公告中附件）。 二、重大债权债务 *．本次股权转让不涉及金融债权债务。 *．本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担。 *．截至评估基准日****年**月**日，******（以下简称“成都轨道集团”）已代发展集团向标的企业提供的股东借款本金为人民币【***,***,***.**】元（大写人民币：陆亿壹仟肆佰零肆万柒仟贰佰捌拾伍元柒角贰分），发展集团向标的企业提供的股东借款本金为人民币【**,***,***.**】元（大写人民币：贰仟玖佰壹拾陆万壹仟捌佰元整），新津城投已向标的企业提供的股东借款本金为人民币【***,***,***.**】元（大写人民币：陆亿壹仟柒佰玖拾捌万伍仟贰佰元整）。基准日次日起至《受让方借款协议》签订之日，成都轨道集团代发展集团向标的企业提供的股东借款本金为人民币【**,***,***.**】元（大写人民币：壹仟贰佰柒拾伍万元整），发展集团向标的企业提供的股东借款本金为人民币【**,***,***.**】元（大写人民币：壹仟叁佰柒拾捌万零贰佰元整），新津城投向标的企业提供的股东借款本金为人民币【**,***,***.**】元（大写人民币：贰仟伍佰肆拾捌万玖仟捌佰元整）。成都轨道集团、发展集团、新津城投截至《受让方借款协议》签订之日向标的企业提供的借款本金（以下统称“前期股东借款”）合计人民币【*,***,***,***.**】元（大写人民币：壹拾叁亿壹仟叁佰贰拾壹万肆仟贰佰捌拾伍元柒角贰分）。 本次交易中，受让方需按持股比例向标的企业提供借款（借款金额根据最终签订的《受让方借款协议》计算），受让方向标的企业提供的借款将用于提前偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投借款本金的**%及对应的利息。详细信息见下表： 出借人 各期前期股东借款金额（元） 受让方借款应偿还的各期前期股东借款金额（元） 起息日 止息日 成都轨道集团 ***,***,***.** ***,***,***.** ****年*月**日 为【受让方相关款项到达西南联******（以下简称“西南联交所”）账户之日+*个工作日】（以下简称“止息日”，期间如遇法定节假日、休息日，法定节假日、休息日仍需计息）。 新津城投 ***,***,***.** ***,***,***.** 小计 ***,***,***.** ***,***,***.** 成都轨道集团 ***,***,***.** ***,***,***.** ****年*月*日 新津城投 ***,***,***.** ***,***,***.** 小计 ***,***,***.** ***,***,***.** 发展集团 **,***,***.** **,***,***.** ****年**月*日 新津城投 **,***,***.** **,***,***.** 小计 **,***,***.** **,***,***.** 成都轨道集团 **,***,***.** *,***,***.** ****年**月**日 新津城投 **,***,***.** *,***,***.** 小计 **,***,***.** **,***,***.** 发展集团 **,***,***.** *,***,***.** ****年**月**日 新津城投 **,***,***.** *,***,***.** 小计 **,***,***.** **,***,***.** 总计 *,***,***,***.** ***,***,***.**注释：*.表中“各期前期股东借款金额”是发展集团（和成都轨道集团）、新津城投按双方所持标的企业股权比例**%、**%向标的企业提供的借款金额，“各期前期股东借款金额”合计*,***,***,***.**元（以下简称“前期股东借款”）；“受让方借款应偿还的各期前期股东借款金额”是受让方向标的企业提供的借款，用于偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投各期前期股东借款中的**%部分，发展集团（和成都轨道集团）、新津城投按照同等比例（即*:*）分配借款。 *.表中受让方借款应偿还的各期前期股东借款包括起息日为****年*月**日的借款***,***,***.**元（以下简称“前期股东借款I”），起息日为****年*月*日的借款***,***,***.**元（以下简称“前期股东借款Ⅱ”），起息日为****年**月*日的借款**,***,***.**元（以下简称“前期股东借款Ⅲ”），起息日为****年**月**日的借款**,***,***.**元（以下简称“前期股东借款Ⅳ”），起息日为****年**月**日的借款**,***,***.**元（以下简称“前期股东借款Ⅴ”）。 受让方需与成都轨道集团、发展集团、新津城投、标的企业签订《受让方借款协议》，约定将上述借款本金及利息通过西南联交所专用账户进行结算。 三、其他事项 *. 本次股权转让后，新津公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 *. 本次转让标的企业主要资产为位于新津县花源镇官林村八、九组土地，宗地编号XJ****-**（****/**）; 新津县花源镇官林村八、九组、杨柳村七组土地，宗地编号XJ****-**（****/**）; 新津县花源镇官林村九组土地，宗地编号XJ****-**（****）;新津县花源镇官林村九组、杨柳村七组土地，宗地编号XJ****-**（****）；新津区花源街道官林村七组、十一组土地，宗地编号XJ****-**（**）；新津区花源街道官林村十一组、十二组土地，宗地编号XJ****-**（**）。详见资产评估报告。 *. 新津公司为成都******、新津县************，双方持股比例分别为**%、**%，于****年*月**日完成工商注册，注册资本人民币****万元，实缴资金人民币****万元。本次转让标的********%股权********%股权捆绑转让，********%股权。 *. 本次股权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担，涉及的经纪代理服务费用（交易服务费）由转让方、受让方各自承担。 *. 意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。 *. 在受让方全款支付完交易价款及公告约定的借款本息且获得西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》后**个工作日内，转让方和受让方共同配合标的企业办理产权交易标的的股权变更登记手续。在股权变更登记至受让方名下后，受让方方能取得标的企业股东身份，享有股东权利。******章程于股权交割日生效。 *. 本次股权转让的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 *.本次竞价起始价为挂牌底价，加价幅度为人民币***万元（大写：壹佰万元整），延时报价期为***秒。西南联交所将依据网络竞价系统的结果确认成交价格和受让方。 *、特别说明：新津站TOD项目是**个市级TOD示范站点之一，总体定位为“TOD公园城市完美典范”。因此，地块方案应突出高铁新津站门户形象，加强与周边地块的协调，符合片区城市设计要求。同时地块开发需配合“物理＋数字”双开发模式相关建设和运营要求，考虑智慧城市设备接入要求，为更丰富的应用场景做好准备。 具体应结合《成都市公园城市社区规划建设导则》、《成都市公园城市街道一体化设计导则》等相关要求，后续与各运营商、城市管理单位协调推进实施。 **、后续资金投入 （一）标的企业在项目开发建设过程中所需资金优先考虑标的企业自行融资，标的企业对外融资原则上不得强制要求转让方提供担保。标的企业无法实现外部融资时，转让方和受让方应按本条第（二）款向标的企业提供股东借款，以补足标的企业经营的资金缺口。为免疑义，本条所称股东借款包括由转让方和受让方及其股东向标的企业提供的借款。 （二）标的企业取得融资款或销售回款之前，由转让方和受让方按照股权比例，以股东借款的形式对等投入。取得标的企业融资或销售回款后，开发所需资金首先由标的企业融资和销售回款解决，不足部分由转让方和受让方按照股权比例，以股东借款形式补足。 （三）转让方和受让方以股东借款形式向标的企业投入资金的，标的企业均按照年利率【*】%从资金实际到账之日起向资金投入方支付资金利息。 （四）因受让方按照《受让方借款协议》约定向标的企业提供前期股东借款【**】%部分及对应利息（包含提前偿还转让方和转让方股东向标的企业提供的借款及对应利息），导致受让方提供的借款超过其受让的【**】% 股权比例，或因过渡期转让方和转让方股东提供新的股东借款导致受让方提供的借款低于其受让的【**】%股权比例的，均不应视为违约情形。转让方和受让方一致同意，在受让方按照《受让方借款协议》约定向标的企业提供借款并完成股权交割次月【**】日（若为法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），受让方或转让方（或转让方股东）按照股权比例对等向标的企业补充提供股东借款，以实现转让方和受让方向标的企业提供的股东借款本金比例与持股比例对等。 **、西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后*个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。 **. 其他情况详见《审计报告》、《评估报告》、《产权交易合同》、《******章程》。受让方资格条件 *．资质条件。国内合作方应具有房地产开发一级资质，且上一年度排名中国房地产开发企业综合实力前**强或商业地产综合实力前**强（以行业权威排名为准）。 注：此处“行业权威排名”：“中国房地产开发企业综合实力”以中国房地产业协会官方网站“****中国房地产开发企业***强测评榜单”为准，“商业地产综合实力”以中国房地产业协会官方网站“**** 中国房地产开发企业***强测评榜单-商业地产综合实力**强”榜单为准。（中国房地产业协会官方网站：http://***.******.***/） 境外合作方应满足上一年度排名中国房地产开发外资企业前**强（以行业权威排名为准），或经评估认定其开发运营能力达到中国房地产开发企业综合实力前**强或商业地产综合实力前**强的具有TOD综合开发经验的企业。 注：此处“行业权威排名”：“中国房地产开发外资企业”以中国房地产业协会官方网站“**** 中国房地产开发企业***强测评榜单-外资企业**强”榜单为准。（中国房地产业协会官方网站：http://***.******.***/） *．信用条件。国内合作方主体信用评级不低于AA+级（以国内权威评级机构出具的评级报告为准）。 注：此处“国内权威评级机构”包括：******************、中诚信******、东方******。 境外合作方主体信用评级不低于BB级（以国际权威评级机构出具的评级报告为准）。 注：此处“国际权威评级机构”包括：标准普尔(Standard & Poor's)******(Moody's Investors Service)、惠誉国际(Fitch)。 *．财务条件。截至上一年度**月**日，合作方经审计的财务报表净资产不低于人民币***亿元（或等值金额的外币）。 *．不允许联合体投标。 特别说明： *．上述“合作方”（包括“国内合作方”及“境外合作方”）系指意向受让方； *．意向受让方或其控股股东、实际控制人具备上述房地产一级开发资质条件、排名条件、信用条件、财务条件，则视为意向受让方符合资格条件。 *．意向受让方的控股股东，是指其出资额直接或间接占意向受让方资本总额**%以上（不含**%）或其持有的股份占意向受让方股本总额**%以上（不含**%）的股东。意向受让方应同时提供以下两项资料以证明控股关系（证明资料以中文为准）：①意向受让方及其控股股东共同出具的关于控股关系的申明；②第三方律师事务所出具的关于控股股东对意向受让方控股的法律意见书。 *．意向受让方的实际控制人，是指虽不是意向受让方的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配意向受让方行为的人。意向受让方应同时提供以下两项资料以说明实际控制人能够实际支配意向受让方（证明资料以中文为准）：①意向受让方及其实际控制人共同出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的申明；②第三方律师事务所出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的法律意见书。与转让相关的其他条件 交易价款及借款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，转、受叁方于成交次日起*个工作日内签订《产权交易合同》；成都轨道集团、发展集团、新津城投、标的企业与受让方在成交次日起*个工作日内签订《受让方借款协议》。 （一）交易价款支付方式 一次性支付。受让方需在《产权交易合同》生效之日起*个工作日内付清交易价款的***%（含交易保证金）。 （二）借款支付方式 受让方选择以下三种方式之一，向标的企业提供借款，受让方向标的企业提供的借款，用于偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投各期前期股东借款中的**%部分即【***,***,***.**】元及对应利息： *、一次性支付：在《受让方借款协议》生效之日起【*】个自然日内一次性提供借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投的借款本金和借款利息。 借款本金=前期股东借款×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：捌亿陆仟陆佰柒拾贰万壹仟肆佰贰拾捌元伍角捌分）。 借款利息=【前期股东借款I】×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅱ】×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅲ】×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅳ】×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅴ】×【*】%/***×（止息日-起息日），按照“重大债权债务”中第*条表格所列起息日计算各期前期股东借款对应利息。 *、分两期支付，在如下期限内向标的企业分两期提供借款： （*）在《受让方借款协议》生效之日起【*】个自然日内提供第一期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投的借款本金和借款利息。 第一期借款本金=前期股东借款×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：肆亿叁仟叁佰叁拾陆万零柒佰壹拾肆元贰角玖分）。 第一期借款利息=【前期股东借款I】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅱ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅲ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅳ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅴ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日），按照“重大债权债务”中第*条表格所列起息日计算各期前期股东借款对应利息。 （*）在《受让方借款协议》生效之日起【**】个自然日内提供第二期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投的借款本金和借款利息。 第二期借款本金=前期股东借款×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：肆亿叁仟叁佰叁拾陆万零柒佰壹拾肆元贰角玖分）。 第二期借款利息=【前期股东借款I】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅱ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅲ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅳ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅴ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日），按照“重大债权债务”中第*条表格所列起息日计算各期前期股东借款对应利息。 *、分三期支付，在如下期限内向标的企业分三期提供借款： （*）在《受让方借款协议》生效之日起【*】个自然日内提供第一期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投的借款本金和借款利息。 第一期借款本金=前期股东借款×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：肆亿叁仟叁佰叁拾陆万零柒佰壹拾肆元贰角玖分）。 第一期借款利息=【前期股东借款I】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅱ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅲ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅳ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅴ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日），按照“重大债权债务”中第*条表格所列起息日计算各期前期股东借款对应利息。 （*）在《受让方借款协议》生效之日起【**】个自然日内提供第二期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投的借款本金和借款利息。 第二期借款本金=前期股东借款×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：贰亿陆仟零壹万陆仟肆佰贰拾捌元伍角柒分）。 第二期借款利息=【前期股东借款I】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅱ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅲ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅳ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅴ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日），按照“重大债权债务”中第*条表格所列起息日计算各期前期股东借款对应利息。 （*）在《受让方借款协议》生效之日起【**】个自然日内提供第三期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、新津城投的借款本金和借款利息。 第三期借款本金=前期股东借款×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：壹亿柒仟叁佰叁拾肆万肆仟贰佰捌拾伍元柒角贰分）。 第三期借款利息=【前期股东借款I】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅱ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅲ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅳ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）+【前期股东借款Ⅴ】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日），按照“重大债权债务”中第*条表格所列起息日计算各期前期股东借款对应利息。 受让方应当在《受让方借款协议》签订后**个自然日内，按《受让方借款协议》约定分别向转让方提供履约担保。详见《受让方借款协议》。 若受让方迟延提供借款至西南联交所指定账户的，除应按《受让方借款协议》约定承担违约责任外，受让方应提供的借款总额将随受让方实际提供借款本金的时间而据实调整。