成都新都区廖********%股权 挂牌日期：****-**-**信息来源：四川原文链接地址项目编号 G*****SC*******项目名称 成都新都区廖********%股权转让方名称 成都******转让行为批准单位 ******转让比例 **挂牌价格 ***,***,***元 人民币挂牌期间 **挂牌日期 ****-**-**交易方式 网络竞价重要信息披露 一、评估审计报告中的特别事项说明 （一）审计报告重大事项专项说明 *．截止审计报告出具日（****年**月**日），标的企业已经签订的主要经营合同详见审计报告。 *．截止审计报告出具日（****年**月**日），标的企业拟向发展集团申请借款额度不超过*,***.**万元，借款利率为*%，借款金额以最终签订的借款合同为准；拟向香城盈创申请借款额度不超过*,***.**万元，借款利率为*%，借款金额以最终签订的借款合同为准。 （二）评估报告特别事项说明 *．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 *．******提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 *．资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。 *．廖家湾TOD项目土地使用权面积合计**,***.**平方米，截止评估基准日，均已签订土地出让合同但土地使用权证尚在办理过程中。本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。 *．本次采用剩余法对存货—土地使用权进行评估时，土地增值税按《国家税务总局成都市税务局、成都市财政局关于继续实施土地增值税有关政策的公告》文件中的预征税率进行测算，实际清算金额应以税务部门核定金额为准，提请报告使用者注意。 *．引用其他机构出具报告结论的情况 ******评估基准日财务数据系中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的标准无保留意见审计报告的审计结果（****年**月*日出具的众环川审字〔****〕****号）。 除上述事项外，本报告无其他引用专业报告或结论的情况。 *．评估程序受到限制的说明 本次评估，不存在评估程序受到限制的情况。 二、重大债权债务 *．本次股权转让不涉及金融债权债务。 *．本次交易完成后标的企业的债权债务仍由标的企业继续享有或承担。 *．截至评估基准日****年**月**日，******（以下简称“成都轨道集团”）已代发展集团向标的企业提供的股东借款本金为***,***,***.**元（大写人民币：贰亿伍仟壹佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元肆角肆分），香城盈创已向标的企业提供的股东借款本金为***,***,***.**元（大写人民币：贰亿肆仟壹佰玖拾柒万玖仟肆佰零玖元捌角叁分）。 基准日次日起至《受让方借款协议》签订之日，发展集团已向标的企业提供的股东借款本金为*,***,***.**元（大写人民币：玖佰贰拾叁万壹仟元整），香城盈创已向标的企业提供的股东借款本金为*,***,***.**元（大写人民币：捌佰捌拾陆万玖仟元整）。 截至《受让方借款协议》签订之日，发展集团已向标的企业提供股东借款共计*,***,***.**元（大写人民币：玖佰贰拾叁万壹仟元整），成都轨道集团已代发展集团向标的企业提供股东借款共计***,***,***.**元（大写人民币：贰亿伍仟壹佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元肆角肆分），香城盈创已向标的企业提供股东借款共计***,***,***.**元（大写人民币：贰亿伍仟零捌拾肆万捌仟肆佰零玖元捌角叁分）。香城盈创、成都轨道集团、香城盈创截至《受让方借款协议》签订之日向标的企业提供的股东借款本金合计***,***,***.**元（大写人民币：伍亿壹仟壹佰玖拾叁万伍仟伍佰叁拾元贰角柒分，以下统称“前期股东借款”）。 本次交易中，受让方需按持股比例向标的企业提供借款（借款金额根据最终签订的《受让方借款协议》计算），受让方向标的企业提供的借款将用于提前偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创借款本金的**%及对应的利息。 受让方应当在《受让方借款协议》签订后，按照《受让方借款协议》约定向标的企业提供借款，用于偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创的前期股东借款***,***,***.**元的**%部分及对应利息。 前期股东借款***,***,***.**元的**%部分，即***,***,***.**元对应利息的起息日（以下统称“起息日”）为****年**月**日。 止息日均为受让方相关款项到达西南联******（以下简称“西南联交所”）账户之日+*个工作日（以下简称“止息日”，期间如遇法定节假日、休息日，法定节假日、休息日仍需计息）。 受让方需与成都轨道集团、发展集团、香城盈创、标的企业签订《受让方借款协议》，约定将上述借款本金及利息通过西南联交所专用账户进行结算。 三、其他披露事项 （一）承诺事项 意向受让方在报名时应承诺： *********%股权，受让方在《产权交易合同》签订后至股权交割日期间（以工商登记为准），若从事与标的企业有关的生产经营活动，由此带来的经营风险及相关法律责任，均由受让方全部承担。 *********%股权，******股东后（以工商变更登记之日为准）*年内（即股权锁定期）不******全部或部分股权，并且在股权锁定期内受让方的控股股东不得发生变化，但经其他所有股东同意的除外。 *、确认并认可公告中发布的《成都新都区廖******章程》（详见公告中附件）。 *、确认并认可公告中发布的《受让方借款协议》，一旦受让成功，受让方将与相关方签署该协议（详见公告中附件）。 （二）其他事项 *. 本次股权转让后，廖家湾公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 *. 本次转让标的企业主要资产为位于成都市新都区斑竹园镇杨柳*、*、*组土地，宗地编号XD****-**(***/***),土地出让方案及相关规划建设条件详见附件。 *. 廖家湾公司为成都******、************，双方持股比例分别为**%、**%，于****年*月**日完成工商注册，注册资本人民币****万元，实缴资金人民币****万元。本次转让标的为********.**%股权和********.**%股权捆绑转让，********%股权。 *. 本次股权转让所涉及税、费按照国家规定由转让方、受让方各自承担，涉及的经纪代理服务费用（交易服务费）由转让方、受让方各自承担。 *. 意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。 *. 在受让方全款支付完交易价款及公告约定的借款本息且获得西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》后**个工作日内，转、受叁方共同配合标的企业办理产权交易标的的股权变更登记手续。在股权变更登记至受让方名下后，受让方方能取得标的企业股东身份，享有股东权******章程于股权交割日生效。 *. 本次股权转让的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 *.本次竞价起始价为挂牌底价，加价幅度为人民币***万元（大写：壹佰万元整），延时报价期为***秒。西南联交所将依据网络竞价系统的结果确认成交价格和受让方。 *.后续资金投入 （*）标的企业在项目开发建设过程中所需资金优先考虑标的企业自行融资，标的企业对外融资原则上不得强制要求转让方（发展集团和香城盈创）提供担保。标的企业无法实现外部融资时，转、受叁方应按本条第（二）款向标的企业提供股东借款，以补足标的企业经营的资金缺口。为免疑义，本条所称股东借款包括由转、受叁方及其股东向标的企业提供的借款。 （*）标的企业取得融资款或销售回款之前，由转、受叁方按照股权比例，以股东借款的形式对等投入。取得标的企业融资或销售回款后，开发所需资金首先由标的企业融资和销售回款解决，不足部分由转、受叁方按照股权比例，以股东借款形式补足。 （*）转、受叁方以股东借款形式向标的企业投入资金的，标的企业均按照年利率*%从资金实际到账之日起向资金投入方支付资金利息。 （*）因受让方按照《受让方借款协议》约定向标的企业提供前期股东借款**%部分及对应利息（包含提前偿还转让方和转让方股东向标的企业提供的借款及对应利息），导致受让方提供的借款超过其受让的**%股权比例，或因过渡期转让方和转让方股东提供新的股东借款导致受让方提供的借款低于其受让的**%股权比例的，均不应视为违约情形。转、受叁方一致同意，在受让方按照《受让方借款协议》约定向标的企业提供借款并完成股权交割次月**日（若为法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），受让方或转让方（或转让方股东）按照股权比例对等向标的企业补充提供股东借款，以实现转、受叁方向标的企业提供的股东借款本金比例与持股比例对等。 **．西南联合产权交易所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后*个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。 **. 其他情况详见《审计报告》、《评估报告》、《产权交易合同》、《******章程》。受让方资格条件 *．资质条件。国内合作方应具有房地产开发一级资质，且上一年度排名中国房地产开发企业综合实力前**强或商业地产综合实力前**强（以行业权威排名为准）。 注：此处“行业权威排名”：“中国房地产开发企业综合实力”以中国房地产业协会官方网站“****中国房地产开发企业***强测评榜单”为准，“商业地产综合实力”以中国房地产业协会官方网站“**** 中国房地产开发企业***强测评榜单-商业地产综合实力**强”榜单为准。（中国房地产业协会官方网站：http://***.******.***/） 境外合作方应满足上一年度排名中国房地产开发外资企业前**强（以行业权威排名为准），或经评估认定其开发运营能力达到中国房地产开发企业综合实力前**强或商业地产综合实力前**强的具有TOD综合开发经验的企业。 注：此处“行业权威排名”：“中国房地产开发外资企业”以中国房地产业协会官方网站“**** 中国房地产开发企业***强测评榜单-外资企业**强”榜单为准。（中国房地产业协会官方网站：http://***.******.***/） *．信用条件。国内合作方主体信用评级不低于AA+级（以国内权威评级机构出具的评级报告为准）。 注：此处“国内权威评级机构”包括：******************、中诚信******、东方******。 境外合作方主体信用评级不低于BB级（以国际权威评级机构出具的评级报告为准）。 注：此处“国际权威评级机构”包括：标准普尔(Standard & Poor's)******(Moody's Investors Service)、惠誉国际(Fitch)。 *．财务条件。截至上一年度**月**日，合作方经审计的财务报表净资产不低于人民币***亿元（或等值金额的外币）。 *．不允许联合体投标。 特别说明： *．上述“合作方”（包括“国内合作方”及“境外合作方”）系指意向受让方； *．意向受让方或其控股股东、实际控制人具备上述房地产一级开发资质条件、排名条件、信用条件、财务条件，则视为意向受让方符合资格条件。 *．意向受让方的控股股东，是指其出资额直接或间接占意向受让方资本总额**%以上（不含**%）或其持有的股份占意向受让方股本总额**%以上（不含**%）的股东。意向受让方应同时提供以下两项资料以证明控股关系（证明资料以中文为准）：①意向受让方及其控股股东共同出具的关于控股关系的申明；②第三方律师事务所出具的关于控股股东对意向受让方控股的法律意见书。 *．意向受让方的实际控制人，是指虽不是意向受让方的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配意向受让方行为的人。意向受让方应同时提供以下两项资料以说明实际控制人能够实际支配意向受让方（证明资料以中文为准）：①意向受让方及其实际控制人共同出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的申明；②第三方律师事务所出具的关于实际控制人能够实际支配意向受让方行为的法律意见书。与转让相关的其他条件 交易价款及借款须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，转、受叁方于成交次日起*个工作日内签订《产权交易合同》；成都轨道集团、发展集团、香城盈创、标的企业与受让方在成交次日起*个工作日内签订《受让方借款协议》。 一、交易价款支付方式 一次性支付。受让方需在《产权交易合同》生效之日起*个工作日内付清交易价款的***%（含交易保证金）。 二、借款支付方式 受让方选择以下三种方式之一，向标的企业提供借款，受让方向标的企业提供的借款，用于偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创各期前期股东借款中的**%部分即【***,***,***.**】元及对应利息： *、一次性支付：在《受让方借款协议》生效之日起【*】个自然日内一次性提供借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创的借款本金和借款利息。 借款本金=【前期股东借款】×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：叁亿叁仟柒佰捌拾柒万柒仟肆佰肆拾玖元玖角捌分）。 借款利息=【前期股东借款】×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）。 *、分两期支付，在如下期限内向标的企业分两期提供借款： （*）在《受让方借款协议》生效之日起【*】个自然日内提供第一期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创的借款本金和借款利息。 第一期借款本金=【前期股东借款】×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：壹亿陆仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰贰拾肆元玖角玖分）。 第一期借款利息=【前期股东借款】×【**】%×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）。 （*）在《受让方借款协议》生效之日起【**】个自然日内提供第二期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创的借款本金和借款利息。 第二期借款本金=【前期股东借款】×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：壹亿陆仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰贰拾肆元玖角玖分）。 第二期借款利息=【前期股东借款】×【**】%×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）。 *、分三期支付，在如下期限内向标的企业分三期提供借款： （*）在《受让方借款协议》生效之日起【*】个自然日内提供第一期借款，含应偿还发展集团（和成都轨道集团）、香城盈创的借款本金和借款利息。 第一期借款本金=【前期股东借款】×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：壹亿陆仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰贰拾肆元玖角玖分）。 第一期借款利息=【前期股东借款】×【**】%×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）。 （*）在《受让方借款协议》生效之日起【**】个自然日内提供第二期借款，含应偿还成都轨道集团、香城盈创的借款本金和借款利息。 第二期借款本金=【前期股东借款】×【**】%×【**】%=【***,***,***.**】元（大写人民币：壹亿零壹佰叁拾陆万叁仟贰佰叁拾肆元玖角玖分）。 第二期借款利息=【前期股东借款】×【**】%×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）。 （*）在《受让方借款协议》生效之日起【**】个自然日内提供第三期借款，含应偿还成都轨道集团、香城盈创的借款本金和借款利息。 第三期借款本金=【前期股东借款】×【**】%×【**】%=【**,***,***.**】元（大写人民币：陆仟柒佰伍拾柒万伍仟肆佰玖拾元整）。 第三期借款利息=【前期股东借款】×【**】%×【**】%×【*】%/***×（止息日-起息日）。 若受让方分期向标的企业提供借款，受让方应当在《受让方借款协议》签订后**个自然日内，按《受让方借款协议》约定分别向转让方提供履约担保，详见《受让方借款协议》。 若受让方迟延提供借款至西南联交所指定账户的，除应按《受让方借款协议》约定承担违约责任外，受让方应提供的借款总额将随受让方实际提供借款本金的时间而据实调整。