惠州*********%股权及相关债权 挂牌日期：****-**-**信息来源：广东联合产权交易中心原文链接地址项目编号 GD*****DF******项目名称 惠州*********%股权及相关债权转让方名称 ******转让行为批准单位 ******转让比例 ***挂牌价格 **,***.*万元 人民币挂牌期间 **挂牌日期 ****-**-**交易方式 网络竞价重要信息披露 一、本项目转让总交易价款由股权转让价款及债权转让价款两部分组成。股权转让价款指转让******（以下简称转让方一）持有的标的企业**%股权对价￥****.**万元，转让方王子控股株式会社（以下简称转让方二）持有的标的企业**%股权对价￥****.**万元；债权转让价款指转让方一对标的企业的债权￥*****.*万元。（本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业***%股权转让对价的溢价，即标的企业***%股权转让价格=股权转让底价+竞价溢价额。） 二、标的企业债权债务情况： （*）截至****年*月**日，标的企业享有的债权金额为￥***.**万元。 （*）截至****年*月**日，标的企业对转让方一的债务本金为￥**,***.*万元；截至****年*月**日，标的企业对转让方二的债务本金为$*,***,***.**元（单位：美元）。 （*）标的企业对转让方一的债务为每月付息，债务本金利息按年利率*.**%计算；对转让方二的债务为每年付息，债务款项的利息按实行日前第二个伦敦日的**个月LIBOR+*.*%（目前为* %/年）计算，转让方二的上述债权已经外债登记。项目公告期间，标的企业正常支付上述利息；若交易双方签订交易合同后，标的企业尚未支付新产生的债务利息，则由受让方代为结清。 三、根据国众联资产评******出具的资产评估报告（国众联评报字（****）第*-****号）中特别事项说明显示： *.根据河源市人民政府发布的《河源市人民政府关于修订印发河源市桉树林改造实施方案的通知》（河府【****】**号）以及《惠东县人民政府办公室关于印发惠东县西枝江流域按树改造实施方案的通知》（惠东府【****】**号）文件的相关要求，惠东县西枝江流域区域及紫金县范围内、不合规定种植及大规模种植部分的桉树林需要进行改造，即本次评估报告按照"砍一亩退一亩"为假设前提，故本次评估对于生物性资产按照"砍一亩退一亩"政策计算，同时按照两个地区当前执行的补偿方案（即林木所属地区在惠东片区的，经营者在桉树采伐后，自行改种其他树种，造林成效经林业部门组织验收合格的，县财政给予每亩补助***元;紫金片区无补助政策）对"桉改"范围的林木进行计算，本次评估按现行"桉改"政策及补偿标准计算执行，未考虑政策及补偿标准的变更对评估结论的影响，提请报告使用人关注。 *.纳入本次评估范围的位于广东省河源市紫金县蓝塘镇加元村榕树坳地段的土地使用权于****年取得。该宗地红线内三通未平，已对地块进行局部的开发，截至评估基准日****年*月 **日，地块尚处于停工状态，无明确施工计划，存在闲置土地认定的可能。本次评估土地闲置对评估结论的影响，若后续土地认定为闲置应相应调整评估结论，提请报告使用人关注。 *.根据惠州******与惠东县人民政府大岭街道办事处签订的《白沙布山塘尾****亩项目集体土地征收房屋建（构）筑物、青苗及地上附着物补偿协议书》，被评估单位位于白沙布山塘尾村民小组（山塘尾经济合作社）黄洞山地段的大岭镇十二托苗圃场的集体土地及上盖房屋建筑物于****年*月*日已被惠东县人民政府大岭街道办事处征收，征收款总计*,***,***.**元，本次评估未考虑该笔征收款对评估结论的影响，提请报告使用人关注。 四、其他披露事项详见国众联资产评******出具的资产评估报告（国众联评报字（****）第*-****号）、广州******出具的****年度审计报告（华会审字(****)第***号）、广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的清产核资专项审计报告（诚信审专[****]****号）、北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书等相关文件。 五、本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目公告所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及产权交易机构所有权利主张。 六、意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。受让方资格条件 符合法律法规政策相关规定。与转让相关的其他条件 受让须知： *.意向受让方须在转让信息公告期截止之日**:**前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），产权交易机构接收受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日*:**-**:**。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易规则、交易条件和转让底价的认可和接受。 *.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。 *.*意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照《产权交易合同》约定处理。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。 *.*本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+保证金或诚意金或价款”。 *.*广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）： 账户名称：广东****** 账 号：****************** 开 户 行：兴业银行广州中环支行 *.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 *.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。 *.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。 *.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过转账方式转入以下账户。 *.*受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 *.*广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）： 账户名称：广东****** 账 号：************************ 开 户 行：兴业银行广州分行营业部 *.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。 *.受让方应履行的义务： （*）受让方须承诺在其被确定为受让方之日起**日内严格按照转让方已拟定的《产权交易合同》（文本）签订合同并履行相关条款。 （*）交易双方签订《产权交易合同》后，受让方按《产权交易合同》约定的方式分别支付对转让方一、转让方二的交易价款。（支付方式详见《产权交易合同》） （*）受让方在签订《产权交易合同》后，须按《产权交易合同》约定协助标的企业结清其与转让方二之间的债务（含利息），并依法注销外债登记。（详见《产权交易合同》） （*）若受让方在签订《产权交易合同》前，标的企业对转让方一的债务利息未支付，则受让方应承诺在签订产权交易合同后*个工作日内一次性还清上述款项。 （*）产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳，由交易双方各自承担；产权转让中涉及的有关交易服务费用等，经交易双方共同协商约定，由交易双方各自承担。 （*）本次项目是股******持有的惠州********%股权及相关债权与王子控股株式会社持有的惠州********%股权联合转让，其中鉴于标的企业股东王子控股株式会社为日资企业，其所持惠州********%股权转让款须以美元结算。（结算方式详见《产权交易合同》） （*）受让方须承诺同意按照《职工安置方案》安置所有职工。 *.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 **.标的企业其他债权债务处理 （*）资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担； （*）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担； （*）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。 （*）上述债权债务《产权交易合同》另有约定的除外。 **.经济法律责任的承担 （*）资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担； （*）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担； （*）标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。