第一章 公开招标 *.招标条件本招标项目名称为：平庄煤业重组企业股权转让方定责项目公开招标，项目招标编号为：CEZB*********，招标人为内蒙古平庄煤业（集团）******，项目单位为：内蒙古平庄煤业（集团）******，资金来源为自筹。招标代理机构为国家能源******。本项目已具备招标条件，现对该项目进行国内资格后审公开招标。 *.项目概况与招标范围*.* 项目概况、招标范围及标段（包）划分：***.******.***项目概况：本次招标项目共包含三部分内容，需要中标单位分别针对相关事项出具法律调查报告。 ***.******.***招标范围：一是确定******（以下简称蒙东能源）股权转让方应承担的责任。****年，内蒙古平庄煤业（集团）******（以下简称平庄煤业或招标人）与******（以下简称蒙东发展）签订重组协议，受让了蒙东能源**%股权。锡林郭勒盟******（******）为蒙东能源**%控股子公司。重组时，乌煤公司因历史改制问题被调查，******股权存在不确定性，因此在******股权变化的处理条款，现因内蒙古自治区煤炭资源领域违规违法问题专项整治期间，专案组******进行改制时变更了改制方案导致未出资到位，******股权约为**%。蒙东能源虽已将补******，但乌煤公司另******（******）持反对意见，并将蒙东能源诉至法院，要求法院按照蒙东能源补足出资******注册资本，************股权比例**%：**%。目前，案件尚未审结，锡林郭勒盟盟委行署已与平庄煤业******。本次招标要求中标单位******的操作方案，并梳理重组全过程，************股权比例被调减，需要中标单位按照重组协议确定蒙东发展应向平庄煤业承担的违约责任，******且保持了控股股权比例不变，需要中标单位按照重组协******补足出资款应由蒙东发展承******相关事项外，重组协议约定除审计报告及延伸审计报告以外，蒙东能源发生的或有债务由蒙东发展承担，本次招标需要中标单位梳理重组以来蒙东能源发生的或有债务并确定是否应由蒙东发展承担。本项内容需******股权事宜及蒙东能源或有债务责任分担事项分别出******股权分红可能需要通过诉讼解决，投标人应在报价中予以考虑并进行分项报价（案件发生后。委托合同由蒙东能源与中标人单独签订）******出资款及重组以来其他或有债务是否应由转让方全部承担可能需要通过诉讼解决，投标人应在报价中予以考虑并进行分项报价。招标人需要中标单位就蒙东能源重组其他问题提供咨询意见，服务期内中标单位应无偿出具咨询意见。 二是确定股权转让方应承担锡林******（以下简称蒙东矿业）追损挽损款项的额度。****年，平庄煤业与******（以下简称朝阳宏文）签订重组协议，受让锡林浩特煤矿（现更名为蒙东矿业）**%权益。重组之时锡林浩特煤矿为全民所有制企业，因朝阳宏文未完成对锡林浩特煤矿的改制义务，按照其与地方政府签订的改制协******制登记，至****年*月，锡林浩特煤矿改制义务全部完成，******制登记，公司名称变更为蒙东矿业。内蒙古自治区煤炭资源领域违规违法专项整治期间，专案组认定蒙东矿业****年*月以前为无证开采，给国家造成损失，所得收益应全部予以追缴上缴国家。经评估，蒙东矿业共向地方政府缴纳*.*亿元，上述款项包含重组以前的部分，需要中标单位根据重组协议，分析确定朝阳宏文应承担的额度。此外，重组协议约定除审计报告及延伸审计报告以外，蒙东矿业发生的或有债务由股权转让方承担，需要中标单位梳理重组以来蒙东矿业发生的或有债务，如耕地占用税、罚款等事项，并确定朝阳宏文应承担的额度。上述事项需要分别出具法律调查报告。招标人需要中标单位就蒙东矿业重组其他问题提供咨询意见，服务期内中标单位应无偿出具咨询意见。 三是确定股权转让方应承担******（******）追损挽损款项的额度。**********与******（以下简称兴塔矿业）签订重组协议，********%股权。******************%股权无偿划转至原国电集团。****年*月开始，平庄煤业接受原国电集团委托，******行使股东权力。****年原国电集团与原神华集团合并成立国家能源集团。****年，国家********%股权无偿划转给平庄煤业。内蒙古自治区煤炭资源领域违规违法专项整治期间，**********年*月以前为无证开采，给国家造成损失，所得收益应予以追缴上缴国家。经评估，锡林河公司无证开采期间所得收益为***亿元。经与地方政府协商，地方政府同意按照在地方政府允许的开采资源量范围内政府承担主要责任、企业承担次要责任，在地方政府允许的开采资源量范围以外企业承担全部责任的原则，******共向地方政府缴纳**.**亿元，上述款项包含重组以前的部分，需要中标单位根据重组协议，分析确定兴塔矿业应承担的额度。重组以来发生的审计报告及延伸审计报告以外的或有债务也需要投标人分析确定兴塔矿业应承担的额度。招标人******重组其他问题提供咨询意见，服务期内中标单位应无偿出具咨询意见。若兴塔矿业不同意按照投标人出具的咨询意见承担相应责任，则或有债务责任承担问题可能需要通过诉讼解决，该诉讼案件需要投标人进行分项报价。 ***.******.***计划工期：服务期限为**个日历日，自合同签订之日起至服务项目结束。 ***.******.***项目服务地点：锡林郭勒盟、赤峰市。*.* 其他：/ *.投标人资格要求*.* 资质条件和业绩要求：【*】资质要求：（*）投标人须为依法注册的独立法人或其他组织，须提供有效的证明文件；（*）投标人须具有并提供有效的《律师事务所执业许可证》资质证书。【*】财务要求：/【*】业绩要求：****年*月至投标截止日（以合同签订时间为准），投标人须至少具有单项合同不低于**万元的公司并购重组的合同业绩*份。投标人须提供能证明本次招标业绩要求的合同扫描件，合同扫描件须至少包含：合同买卖双方盖章页、合同签订时间和业绩要求中的关键信息页。【*】信誉要求：/【*】项目负责人的资格要求：（*）投标人须提供拟派项目的负责人有效的律师执业证，执业至少**年以上（执业时间以律师执业证号第*—*位数字显示的年份为准）；（*）项目******并购重组项目负责人经历*项，投标人须提供能证明项目负责人业绩的证明文件，可以是合同或验收证明或用户证明等盖章的材料（以上材料需能体现项目名称、项目负责人及单位名称）。【*】其他主要人员要求：/【*】设备要求：/【*】其他要求：母子公司资质业绩不得互相借用。*.* 本项目不接受联合体投标。 *.招标文件的获取*.* 凡有意参加投标者，购标前必须在国家能源集团（https://***.******.***）首页网页底部查找“生态协作平台”图标，点击图标跳转至国家能源集团生态协作平台，点击“物资采购”图标，完成国家能源集团供应商注册，已注册的投标人请勿重复注册。注册方法详见：国家能源集团生态协作平台→帮助中心→“统一客商门户操作手册”。*.* 购标途径：已完成注册的投标人请登陆“国家能源招标网投标人业务系统”，在线完成招标文件的购买。*.* 招标文件开始购买时间****-**-** **:**:**，招标文件购买截止时间****-**-** **:**:**。*.* 招标文件每套售价每标段（包）人民币第*包**元，售后不退。技术资料押金第*包*元，在退还技术资料时退还（不计利息）。*.* 未按本公告要求获取招标文件的潜在投标人不得参加投标。*.* 其他：/ *.招标文件的阅览及投标文件的编制本项目采用全电子的方式进行招标，投标人必须从“国家能源招标网投标人业务系统”“组件下载”中下载《国家能源招标网投标文件制作工具》及相关操作手册进行操作，具体操作流程如下：*）投标人自行登录到“国家能源招标网投标人业务系统”：http://***.******.***.cn/bidhy。*）点击右上方“帮助中心”按钮，下载《招投标系统用户手册-电子标（投标人手册）》。*）点击右上方“组件下载”按钮，在弹出的页面中下载“国家能源招标网驱动安装包”及“国家能源招标网投标文件制作工具”并安装。注：本项目招标文件为专用格式，投标人须完成上述操作才可以浏览招标文件。*）投标人必须办理CA数字证书方可完成投标文件的编制及本项目的投标，CA数字证书办理流程详见：国家能源招标网首页→帮助中心→“国家能源招标网电子招投标项目数字证书办理流程及须知”。注：投标人需尽快办理CA数字证书，未办理CA数字证书或CA数字证书认证过期的，将导致后续投标事项无法办理。*）投标人须按照招标文件要求在“国家能源招标网投标文件制作工具”中进行投标文件的编制。具体操作详见《招投标系统用户手册-电子标（投标人手册）》，其中以下章节为重点章节，请投标人务必详细阅读。***.******.***章节（系统前期准备）*.*章节 （CA锁绑定）*.*章节 （文件领取）*.*章节 （开标大厅）*.*章节 （安装投标文件制作工具）*.*章节 （电子投标文件制作） *.投标文件的递交及开标*.* 投标文件递交的截止时间（投标截止时间，下同）及开标时间为****-**-** **:**:**（北京时间），投标人应在投标截止时间前通过“国家能源招标网投标人业务系统”递交电子投标文件。*.* 逾期送达的投标文件，“国家能源招标网投标人业务系统”将予以拒收。*.* 开标地点：通过“国家能源招标网投标人业务系统”公开开标，不举行现场开标仪式。 *.其他/ *.发布公告的媒介本招标公告同时在国家能源招标网（http://***.******.***.cn）和中国招标投标公共服务平台（http://***.******.***）上发布。 *.联系方式招 标 人：内蒙古平庄煤业（集团）******地 址：元宝山区平庄镇哈河街中段邮 编：******联 系 人：郑春梅电 话：***********电子邮箱：******.cn招标代理机构：国家能源******地 址：北京市东城区东直门南大街*号国华投资大厦*层邮 编：******联 系 人：刘浩电 话：***-********电子邮箱：******.cn国家能源招标网客服电话：***-********国家能源招标网客服工作时间：*:**-**:**；**:**-**:**（法定工作日）国家能源招标网登录网址：http://***.******.***.cn