上海【证监会】关于加强上市公司监管的意见（试行）
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中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。****年**月国务院印发******质量的意见》（国发〔****〕**号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体******财务造假******利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差******质量和投资价值，制定本意见。一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，******质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，******高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。——坚持将投资者利益放在更加突出位置。及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。——坚持立足国情市情。遵循资本市场一般规律，立足我国实际，******治理特征，******和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，******监管制度体系。——坚持全面从严监管。履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打******利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。——坚持系统观念。注重综合施策、标本兼治，******治理“双轮驱动”。尊重公司自治原则和强化监管约束并重，兼顾大股东权利和中小投资者利益保护，坚持健全规则、强化监管、促进发展多措并举，努力培育市场良好生态。二、加强信息披露监管，严惩业绩造假（一）构建财务造假综******监管法制供给，******监督管理条例，强化对公司治理的监督管理，严******利益、第三方配合造假行为。制定资本市场财务造假综合惩防工作方案，优化监管执法体制机制，增强部际协调和央地协同，加强常态化长效化防治，形成齐抓共治、有机衔接的监管协作格局。（二）提高穿透式监管能力和水平。健全常态化线索发现处理机制，******年报监管和现场检查，******循环筛查。加强数字监管平台建设，******重要往来主体、关联方等信息的收集串并，提高风险预警水平，提升发现能力。加强与各部门、地方政府数据共享。（三）严肃整治造假多发领域。严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，坚决破除造假“生态圈”。严肃惩治欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打******通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。（四）******和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的******建立绩效薪酬追索等******内部人举报造假的奖励金额。对审计评估机构坚决“一案双查”、并联立案，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。审计评估机构向监管部门报告执业中发现的造假和侵占线索的，依法从轻或者减轻处罚。（五）强化全方位立体式追责。充分发挥公安、检察机关派驻体制优势，******利益等恶性案件启动情报导侦和联合挂牌督办。******利益罪司法解释，强化对控股股东、实际控制人组织实施财******利益的刑事追责，深挖董事、高管挪用资金、职务侵占线索，加强行政执法和刑事司法衔接。加大证券代表人诉讼适用力度，综合运用先行赔付、支持诉讼、行政执法当事人承诺等投资者赔偿救济制度，大幅提高违法成本。三、防范绕道减持，维护市场信心（六）全面完善减持规则体系。制定部门规章，提升减持规定的法律位阶，增强制度稳定性和约束力。构建以减持管理办法为核心，董事和高管、创投基金减持特别规定为补充的“*+*”规则体系。修订自律监管指引，完善询价转让细则。（七）严格规范大股东减持行为。严格执行破发、破******控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；无控股股东、实际控制人的，对持股*%以上第一大股东的减持比照执行。要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月。明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。（八）有效防范绕道减持。坚决按照实质重于形式的原则加强监管。进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。禁止大股东******股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。（九）严厉打击各类违规减持。加强减持行为技术控制，有效遏制违规减持。优化违法线索发现处理机制，责令违规主体购回******上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。加大行政处罚和限制交易措施运用力度，对拒不及时纠正或情节严重的，依法从严惩处。四、加强现金分红监管，增强投资者回报（十）对分红采取******制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。对多年未分红或******，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方******以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算。加强对异常分红行为的监管执法。（十一）多措并举******法》，******按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利******后续实施分红******提高分红比例。完善信息披露评价制度，增大分红权重，鲜明体现鼓励分红导向。强化问询约谈和监管措施约束，督******提高分红水平。（十二）推动一年多次分红。完善监管规则，进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。简化中期分红审议程序，压缩实施周期，推动在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感******中期分红，发挥示范引******加强市值管理，提升投资价值（十三）******市值管************价值的评价，积极提升投资者回报******市值管理指引，明确统一******建立提升投资价值长效机制，******市值稳定的******市值管理纳入企业内外部考核评价体系，逐步完善相关指标权重，******风向标作用。（十四）提升股份回购效果和监管******积极开展股份回购，******回购注销，增强稳市效果******明确股价短期大幅下跌等情形下的回购增持等应对安排。要************投资价值的相关举措。（十五）******通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，******综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确******之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，******重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。（十六）******综合运用各类工具提升对长期投******可持续信息披露规则，******贯彻新发展理念，推动高质量发展，更好吸引******建立长效激励机制，充分调动高管、员工积极性，增厚经营业绩，提******股权激励和员工持股计划制度，加强股权激励定价、业绩考核条件约束，严格员工持股计划定价******积极吸引长期机构投资者，******治******做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉求，依法合规引导投资者预期。（十七）******加快发展。建立会同地方政******、解决实际问题的常态化机制，******面临的具体困难和问题。进一步健全央地协同，协调地方政府加大******规范运作专题工作小组作用，持续完善工作机制，推动相关部委在提升规范运作水平、促进提质增效、处置突出风险等方面增强合力。（十八）依法从严打击“伪市值管理”******市值管理的合法性边界，加强信息披露与股价异动联动监管。“零容忍”从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”******及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。中国证监会****年*月**日
