东风汽车零部件（集团）有限公司拟底盘业务系统化重组所涉及******全部股东权益价值评估项目资产评估项目公示按******国有资产评估管理制度的相关规定收购其他出资人股权经济行为必须进行资产评估，现将资产评估情况公示如下：一、经济事项情况******第***次经营委员会会议决议，批准东风汽车零部件（集团）有限公司处置小股东股权提案，同意东风汽车零部件（集团）有限公司收购苏州创元投资发展（集团）有限公司持********%股权。 二、经济行为******第***次经营委员会纪要（东风有司纪〔****〕**号） 三、评估委托方东风汽车零部件（集团）有限公司 四、评估机构的选聘方式通过招标方式最终选定湖北永******对此项目进行资产评估。 五、评估机构及评估师的资质评估机构名称：湖北永******资质证书编号：********注册评估师姓名：吴荣华 注册评估师编号：********注册评估师姓名：郭冬梅 注册评估师编号：********六、评估程序履行情况（参考评估报告中描述）湖北永******接受东风汽车零部件（集团）有限公司和苏州创元投资发展（集团）有限公司的委托，对东风汽车零部件（集团）有限公司拟底盘业务系统化重组所涉及的全部股东权益价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法（成本法）******的全部股东权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：（一）明确******业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和以外的其他评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。（二）签订委托合同根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。（三）前期准备评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产数量组建了评估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。（四）资产核实及现场调查根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，主要内容如下:*、实物资产清查过程指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。*、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各项资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。现场实地勘察根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；要求委托人、被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况；对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。在资产核实工作中，评估人员于****年*月**日开始针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：（*）流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证及存货实物进行核查。非实物性流动资产的清查，我们对货币资金、应收股利、其他应收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。（*）固定资产类资产的清查：根据被评估单位提供的固定资产评估明细表所列项目，根据重要性原则对企业的房屋建（构）筑物，设备进行现场勘查核实。对建（构）筑物主要通过收集相关合同发票及权属证明，现场勘查进行核实；对设备主要通过核查实物、查看目前使用状况及了解设备更新情况进行勘察核实。设备勘察核实中，根据资料收集情况，填写设备现场勘察记录。（*）负债类资产的清查：主要清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值、债务人历史偿付情况和实际负债状况等。*、查验产权证明文件资料对评估范围内的资产产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具相关说明或承诺。（五）评定估算评估人员结合企业资产实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并进行汇总分析，初步确定采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。（六）内部审核、征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后，******审核，审核包括审核部的二级审核以及首席评******内部审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托人。七、评估报告摘要和特别事项说明湖北永******（以下简称“我公司”）接受东风汽车零部件（集团）有限公司和苏州创元投资发展（集团）有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对东风汽车零部件（集团）有限公司拟底盘业务系统化重组所涉及的全部股东权益价值于评估基准日（****年**月**日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与函证，结合评估目的和评估对象特点，******截止****年**月**日所体现的股东权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：评估目的：******的全部股东权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为东风汽车零部件（集团）有限公司拟底盘业务系统化重组之经济行为提供价值参考。评估对象和评估范围：评估对象******于评估基准日****年**月**日的全部股东权益价值；评估范围******于****年**月**日的全部资产和负债。评估方法：资产基础法（成本法）、收益法。价值类型：市场价值。评估结果：（一）两种评估方法的评估结论分析：本次评估采用资产基础法（成本法）与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：评估方法 股东权益账面值（万元） 股东权益评估值（万元） 增值额 增值率%资产基础法 -**,***.** -**,***.** **,***.** **.**收益法 -**,***.** **,***.** **.**差异额 -*,***.** - -资产基础法（成本法）和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等资产基础法难以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现的是企业未来收益的现值。收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测，只有当企业具有持续的盈利能力且能够被合理的计量时，运用收益法对企业进行价值评估才具有意义。处于困境中的企业、收益具有周期性特点的企业、拥有较多闲置资产的企业、经营状况不稳定以及风险问题难以合理衡量的企业一般不适合采用收益法评估。被评估单******目前经营状况较差，企业目前处于创新变革阶段，未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确性。（二）评估结论的选择在得出收益法和资产基础法（成本法）评估结果后，评估人员对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法（成本法）评估结果作为最终评估结论。（三）最终评估结论在评估基准日****年**月**日持续经营前提下，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计之后******评估前资产总额为**,***.**万元，负债总额为**,***.**万元，股东全部权益为-**,***.**万元；评估后资产总额为**,***.**万元，负债总额为**,***.**万元，股东全部权益为-**,***.**万元，评估增值**,***.**万元，增值率为**.**%。本次评估未考虑股权溢价与折价、少数股东权益以及股权流动性对评估结果的影响。特别事项说明：报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。（三）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。（五）本次评估未考虑少数股东权益对评估结果的影响。（六）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。（七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。（八）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。（九）评估基准日后重大事项评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：*、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。*、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。*、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。（十）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。八、评估结果汇总表在评估基准日****年**月**日持续经营前提下，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计之后******评估前资产总额为**,***.**万元，负债总额为**,***.**万元，股东全部权益为-**,***.**万元；评估后资产总额为**,***.**万元，负债总额为**,***.**万元，股东全部权益为-**,***.**万元，评估增值**,***.**万元，增值率为**.**%。 九、评估资料查阅方式如公示范围内企业员工要查阅评估资料，需按保密规定签署保密承诺函，并履行公司审批程序后，携带身份证或工作单位证明到财务部门查阅评估资料。 联系人：李彦 电话：****-******* 邮箱：****** 公示期自*月**日—*月**日，凡对该项目涉及的资产评估有意见者，请及时以书面******反映，联系人：李志刚 电话：***-******** 邮箱： ******。公司将于公示结束后*个工作日内对反馈意见进行回复。东风汽车零部件（集团）有限公司 ****年*月**日