*********%股权项目编号G*****SH*******-*转让底价*****.******（万元）信息披露起始日期****-**-**信息披露期满日期****-**-**标的所在地区河南 驻马店市标的所属行业煤炭采选业标的企业简况转让方简况交易条件与受让方资格条件信息披露其他事项一、转让方承诺本转让方现委托（******）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：*、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；*、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；*、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；*、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。二、标的企业简况标的企业基本情况标的企业******注册地(地址)驻马店市乐山路***号中国银行三楼法定代表人欧阳亮成立时间****-**-**注册资本*****.******（万元）货币类型人民币******类型（经济性质）******经营规模小型统一社会信用代码或组织机构代码*****************J 经营范围煤炭开采(未取得煤炭生产许可证不得从事煤炭生产)。职工人数**是否含有国有划拨土地是标的企业股权结构原股东是否放弃优先受让权是序号股东名称持股比例*********%*华润电力燃料(中国)有限公司**%主要财务指标（万元）年度审计 报告年度****营业收入（万元）*.******营业利润（万元）-****.******净利润（万元）-****.******资产总计（万元）*****.******负债总计（万元）*****.******所有者权益（万元）*****.******审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）深圳分所企业财务 报告报表日期****-**-**营业收入（万元）*.******营业利润（万元）-****.******净利润（万元）-****.******资产总计（万元）*****.******负债总计（万元）*****.******所有者权益（万元）*****.******资产评估情况（万元）评估机构******核准（备案）******核准（备案）日期****-**-**评估基准日****-**-**基准日审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所内部审议情况董事会决议项目账面价值（万元）评估价值（万元）流动资产***.******.***固定资产***.******.***无形资产***.******.***其它资产***.******.***资产总计***.******.***流动负债***.******.***长期负债***.******.***负债总计***.******.***净资产***.******.***转让标的对应评估值*****.******重要信息披露其他披露内容*、标的企业截止****年**月**日，总资产 *****.******万元，总负债*****.****** 万元，资产负债率 **.** %。 *、根据《债权债务确认书》及《回执》，标的企业截止****年**月**日，******贷款本金*****.******万元，其中向股******借款本金****.******元，利息***.******元；向关联方******免息借款本金****.******万元，向关******免息借款本金***********贷款本息金额*****.******万元。 *、本项目挂牌底价为 *****.**万元，其中：转让方*********%股权转让价格为*****.***万元，转让方*华润电力燃料(中国)有限公司**%股权转让价格为*****.***万元。 *、****年**月*日，标的公司员工大会通******产权转让职工安置方案（****年）》，方案中员工安置途径有转岗就业、协商待退、协商待岗、自主创业、终止/解除劳动合同关系、因工负伤和患职业病员工的安置、其他特殊员工安置等方面内容，具体信息详见员工安置方案。 *、标的企业可能存在未按相关法律法规足额缴纳社会保险及住房公积金，可能引致社会保险、住房公积金管理部门、税局等相关部门要求标的企业限期补缴以及因未在规定限期内补缴而实施行政处罚的法律风险，提请意向受让方自行做好尽职调查工作。重大债权债务事项（*）根据审计报告，截止****年**月**日，标的公司向关联方华润电力工程服务免息借款*****.******万元，******借款****.******万元，******利息**.******万元，加权平均年利率为*.*%。 （*）截至****年**月**日，除以下披露事项外，转让方持有的目标股权不存在质押或其他担保权利等权利限制情况，也不存在任何司法诉讼、冻结、股权争议以及其他限制转让的情形： 根据标的企业与中国银行驻马店分行（“驻马店中行”）分别于****年*月**日、****年*月**日签订编号为****年ZMD****字***号、****年ZMD****字***号的《固定资产借款合同》约定，标的企业（借款人）发生股权转让事项应事先贷款人驻马店中行书面同意，若驻马店中行认为股权转让事项可能影响借款人或担保人的财务状况和偿债能力，而借款人不按本合同的规定提供新的担保、更换保证人，则借款人构成或被视为本合同项下违约事件。倘若借款人发生违约事件，则驻马店中行有权采取的救济措施包括但不限于：要求借款人、担保人限期纠正，落实其他债务保障措施或其他担保；停止发放借款；提前收回已发放借款；宣布借款人与驻马店中行签订的其他借款合同项下借款到期；对借款人行使抵消等法定或约定权利；要求借款人承担损害赔偿及其他法律责任；采取资产保全措施及其他法律措施；对违约行为可公开披露等。 转让方和标的企业目前正在与上述贷款银行沟通关于目标股权转让同意函的相关事宜。审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容（*）标的企业委估资产中房屋建筑物均未办理权证，也未委托房地产测绘部门进行测绘，标的企业承诺上述资产属其所有，具体信息详见评估报告。 （*）根据《煤矿安全规程》(****年修订)规定，新建矿井需要建设专用回风井。但据评估人员现场了解，截止目前，矿井的所有设计资料中均未对专用回风井投资进行估算。故经评估人员与委托方及被评估单位沟通后，在无法通过其他方式取得数据的情况下，本次评估所用专用回风井建设工期、投资等参数依据被评估单位提供的《关于河南天中煤业安里煤矿专用回风井投资情况说明》取值。具体信息详见评估报告。 （*）本次评估依据《初步设计》取值，不考虑石油管道保护煤柱损失，若因石油管道保护煤柱损失导致采矿权价值发生变化(据初步测算，压煤量***.**万t，影响采矿权价值****～****万元)，评估机构和矿业权评估师不承担相关责任。具体信息详见评估报告。 （*）标的公司分别于****年*月**日、****年*月********驻马店分行签订编号为****年ZMD****字***号、****年ZMD****字***号的固定资产借款合同，用于安里煤矿项目建设。借款金额为人民币*,***.**万元，借款期限**个月，分期提款，按约定还款。该两笔借款均由******提供保证担保，保证合同编号分别为****年ZMD****保字***号、****年ZMD****保字***号。截止****年*月**日评估基准日未还款账面金额为*,***.**万元（一年内到期的非流动负债*,***.**万元+长期借款***.**万元）。 （*）本次评估清查核实中发现部分工程物资盘亏，以上资产本次按实盘数量计算确定评估值，盘亏资产评估为*，盘盈资产纳入评估范围按实评估，损坏无法使用的资产按残值评估。具体信息详见评估报告。其他信息无管理层拟参与受让意向否三、转让方简况转让方基本情况转让方名称******注册地（住所）河南省驻马店市******类型（经济性质）******持有产(股)权比例**.*%拟转让产(股)权比例**.*%产权转让行为批准情况国资监管机构国务院国资委监管所属集团或主管部门名称华润（集团）有限公司批准单位******转让方基本情况转让方名称华润电力燃料(中国)有限公司注册地（住所）香港湾仔港湾道**号华润大厦**楼****-****室******类型（经济性质）中外合资经营企业持有产(股)权比例**.*%拟转让产(股)权比例**.*%产权转让行为批准情况国资监管机构国务院国资委监管所属集团或主管部门名称华润（集团）有限公司批准单位******四、交易条件与受让方资格条件交易条件交易价款支付方式一次性付款对转让标的企业职工是否有继续聘用要求：是具体为：具体为：******继续履行《员工安置方案》，并按照《员工安置方案》的要求妥善安置标的企业的员工。）对转让标的企业存续发展方面是否有要求：否产权转让涉及的债权债务处置是否有要求：否与转让相关其他条件*.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在*个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 *.意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币*****.****万元到上海联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为交易价款。 *.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： *）只征集到一个符合条件的竞买人时： （*）在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； （*）在被确定为受让方后，未在*个工作日内签订《产权交易合同》的；（*）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 *）征集到两个及以上符合条件的竞买人时： （*）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （*）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （*）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 *.受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的**%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 *.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效次日起*个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。 *.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 *.本项目应按产权标的的现状进行转让及交付。如受让方对产权标的任何事项存疑，应与转让方协商一致并在《产权交易合同》中对该等事项的处理作出明确约定，除此之外转让方不对交割日前产权标的上业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 *.自评估基准日至交割日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按股权比例享有和承担。 *.根据《债权债务确认书》及《回执》，标的企业截止****年**月**日，******贷款本息和为*****.******万元，其中向股******借款本金****.******元，利息***.******元；向关联方******免息借款本金****.******万元，向关******免息借款本金*****万元。本次股权转让的同时，要求意向受让方与转让方及相关债权方签订债权债务转让协议，并在《产权交易合同》生效次日起*个工作日内，将上述债权本金和利息*****.******万元分别支付到转让方及相关债权方指定的银行账户。 **.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺： （*）接受并同意标的以现状进行转让。 （*）同意在被确认为受让方后*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。 （*）同意上海联合产权交易所在出具《交易凭证》并经转让方申请后*个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 （*）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查。 （*）如标的企业因未按相关法律法规足额缴纳社会保险及住房公积金可能引致社会保险、住房公积金管理部门、税局等相关部门要求标的企业限期补缴以及因未在规定限期内补缴而实施行政处罚而产生的法律风险，意向******自行承担由此产生的任何费用、罚款以及承担可能受到的所有处罚，且不向本******进行追溯。 （*）同意承担标的企业与中国银行驻马店分行签订的《固定资产借款合同》，因本次股权转让可能存在的违约、变更担保人、停止发放借款、提前收回已发放借款的风险，并按贷款银行要求承担连带担保责任，解除原转让方的担保责任。 （*）******未办理房地产证的过户手续，承担需缴纳的土地出让金、滞纳金、罚款等相关税费，并承担无法办理房地产证的风险和不得向转让方进行任何追索。 （*）同意本次股权转让的同时，与转让方及相关债权方签订债权债务转让协议，并在《产权交易合同》生效次日起*个工作日内，将*****.******万元债权本金和利息分别支付到转让方及相关债权方指定的银行账户。 **.本次交易如为竞价成交，受让方须按成交金额的*%缴纳交易手续费。受让方资格条件*.意向受让方须为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 *.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 *.意向受让方须具有良好的商业信用、无不良经营记录。 *.国家法律、行政法规规定的其他条件。保证金设定是否交纳保证金是交纳金额*****.******（万元）交纳时间意向受让方经资格确认后*个工作日内交纳五、信息披露其他事项信息披露其他事项信息披露期自公告之日起**个工作日交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价特殊事项：请登录后查看交易机构业务部门中央企业产权交易三部业务经办人王凌智(央企三部)业务经办人联系电话***-********-***业务负责人王凌智(央企三部)业务负责人联系电话***-********-***传真***-********受托机构受托机构名称******受托机构联系人李继前受托机构电话***-********国有产权受让手续须委托上海联交所会员办理上海经纪会员联系方式请点击查看央企及异地业务会员联系方式请点击查看